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会计师核查“华微电子资金真相”迟到两月 原股东要求“当庭对质”

发布日期:2020-03-20 16:48作者:棋牌王国分类:棋牌资讯浏览量:1

本报记者 郝成 北京报道

上海,一项涉及华微电子(600360.SH)董事长夏增文、实控人曾涛、控股股东上海鹏盛科技实业有限公司(以下简称“上海鹏盛”)等股权纠纷的诉讼,在第三次开庭后,上海鹏盛原股东王宇峰申请与夏增文等人“当庭对质”,以期还原真相。与此同时,针对华微电子相关账目的会计师核查结果,也已经迟到了2个多月。

早前,王宇峰指责华微电子存在MBO情形、且相关资金来自夏增文掌控的华微电子及其关联方。经媒体报道后,华微电子曾两度公告否认。2019年11月,上交所下发监管工作函,要求通过会计师核查,来查明“股权转让款是否实际来源于上市公司”等问题,会计师承诺将在一个月内发表核查意见。

《中国经营报》了解到,上述公告后,王宇峰向会计师寄送了相关资料,以表示愿意配合核查,同时力证资金等问题真实存在。截至发稿,华微电子等当事方未做更多回应。

核查意见迟到

根据公告,华微电子于2019 年 11 月 7 日收到上交所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》。该函要求会计师核查“控股股东、 实际控制人及其关联方与公司业务、资金往来情况,核实并评估公司资金的流向及安全性,上述股权转让款是否实际来源于上市公司,明确是否存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形,并及时履行信息披露义务,请会计师核查并发表意见。”

“上述股权转让”则指王宇峰等老股东与华微电子实控人曾涛等人之间股权转让,目前多方股权经济纠纷由最高院指定上海一中院管辖审理中。

华微电子于2019年12月19日公告称,相关会计师务所会计师已开始核查工作,“会计师承诺将在一个月内发表核查意见,公司将及时履行信息披露义务”。

但截至发稿,华微电子并未披露核查意见。王宇峰方面则表示,其在上述公告后,即向会计师寄送相关材料,对华微电子及相关关联公司资金往来等问题进行反映,并表示愿意积极配合会计师核查。“但到现在为止,会计师方面并未主动找我。”王宇峰称。

早前,王宇峰曾提交材料指出,相关资金路径中,多笔资金均曾流经上海奔赛实业有限公司(以下简称“上海奔赛”,现已更名为“上海芙拉沃科技有限公司”),该公司股东为陈笑蕊、蒋和平,公开信息显示,陈笑蕊在2014年系华微电子财务,蒋和平在2013年系华微电子整流事业部经理。

但华微电子在上述公告时称,“经公司全体董监高核查,公司控股股东及其关联方、实际控制人与上海奔赛无关联关系,不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形。公司与上海奔赛、上海鹏盛与上海奔赛确有业务往来,但不存在控股股东资金占用,或向关联方输送利益的情况。”

公告中,也进一步讲述了“业务往来”:华微电子及控股子公司于 2015 年 1 月至 7 月转款 5.37 亿元,陆续向上海奔赛支付业务合作范围内的软、硬件购销代理应付业务款。“2015 年 7 月,公司发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后,公司立即通知上海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于 2015 年 7 月至 11 月退还公司业务款 5.37 亿元。”

记者注意到,在寄送给会计师的相关材料中,王宇峰提及其与曾涛上海股权纠纷案中一份证据——2019年5月29日开庭中,上海奔赛当庭提供证据,证明2014年11月6日、7日支付到深圳宥辰实业有限公司的3000万,备注用途为“借款”的资金,系受曾涛委托,支付给王宇峰的股权转让款。

“如果说上海奔赛与华微电子实际控制人曾涛没有关联关系、不存在利益输送,请问这笔3000万资金款项代表什么意思?如何解释?上海奔赛与华微电子到底是如何合作的?”王宇峰在寄送会计师的材料中反问道。

从双方公开表达来看,资金流向真实存在,但对于其用途缘由的解释则完全不同:华微电子称这些钱是业务往来款,而王宇峰则指其系用于股权转让、偿还债务等挪用侵占上市公司资金,且从时间点、金额来看,与其所指基本对应一致。

截至发稿,华微电子未公告会计师核查结果,参照公告内容,这一结果已经迟到两个多月。记者注意到,2月29日时,华微电子曾作出公告,称其控股股东上海鹏盛减持约1.97%。

要求“当庭对质”

在近期上海一中院开庭中,王宇峰称上述3000万支付背后,其实是股权交易一揽子约定的一部分。但基于对夏增文的信任,王宇峰先行移交了公司管理权及股权等。对这一重大情形,近日王宇峰方面向法庭提出申请,希望就此进行当庭当面安对质。

从现有信息看,矛盾深埋于股权转让环节。而上海一中院开庭中,王宇峰回忆,矛盾正式爆发则在2015年年初,彼时,夏增文安排的王晓林(华微电子董秘、财务总监)、陈笑蕊和曾涛等已接收了上海鹏盛的管理权、经营权和全部资产,在转让天津华汉股权给曾涛后,1月16日承诺向员工支付借款752万元本金及利息,但1月23日,曾涛一方否定了早前约定。同时,也拒绝履行承诺归还相关公司1300贷款本息等其他约定事项。

庭上,王宇峰方提出,被告方存在“以刑事手段插手民事经济纠纷”情形:王宇峰的户籍、经营地均在上海市,而控制在曾涛手里的上海鹏盛却在2015年8月14日到吉林市公安局以王宇峰涉嫌职务侵占为由报案,吉林市公安局当日予以受理并立即开始调查,于2015年11月5日正式立案。直到2020年1月6日在上海一中院开庭,王宇峰才看到了这份立案通知书。

历时5年未结案,且刑事立案两年未能移交审查起诉,本应依照程序规定撤案,但至今悬而未决,王宇峰方当庭指责称。而被告方则要求法院将该案移交吉林公安。

2020年1月6日上海一中院开庭中,双方确定的三大争议焦点分别为:股权交易方案对价的确定和股权交易的事实和依据;被告辩解陈祖芳所持天津华汉33%股权系为上海鹏盛代持是否成立;被告所诉当前民事纠纷案,是否应移交合并到吉林警方刑案中。

值得说明的是,对于陈祖芳代持之说,上海鹏盛辩解:“陈祖芳所持天津华汉33%股权系替上海鹏盛代持,曾涛受让该股权后系替上海鹏盛继续代持,故曾涛无需支付股权转让款”。天眼查资料显示,目前,华微电子最大股东是持股23.51%的上海鹏盛;而上海盛鹏最大股东是持股23.39%的天津华汉投资发展有限公司(以下简称“天津华汉”);曾涛在天津华汉持股55%。

而在2014年12月之前,上海鹏盛的股东为:天津华汉占股56.14%;王宇峰,占股24.53%;王庆志,占股19.33%。而天津华汉则有两名股东:梁志勇,占股67%;陈祖芳,占股33%。

从2014年11月~2015年8月,王宇峰、王庆志、陈祖芳、梁志勇等全部老股东持有的股权,陆续向曾涛、陈笑蕊、陶文波转移。2015年5月期间,上海鹏盛以认缴出资的方式增资近1倍,新进两名吉林股东李成久、闫兆奎,但这一股权变动过程彼时未见公告。

这一未公告的增资,被老股东王庆志等发现,并于2015年7月诉讼至上海市一中院。王宇峰在给会计师的材料中也详细提及鹏盛科技2015年3月20日的变造股东会议等文件细节,及引发的夏增文道歉、认错、和解协议等情节;对于早前报道的3.443问题,材料中则详列了途径企业账户等信息。

曾涛、陈笑蕊、李成久等人均有在华微电子工作背景,而王宇峰早前指明,他根本不认识曾涛,也从未与曾涛谈过股权转让事宜。与他对接并实际受让股权的正是董事长夏增文,而曾涛等人系替夏增文等人代持,且曾涛等人并无相应经济实力和管理经验,其用于收购股权的3.443亿元,实际也由夏增文安排,从吉林华微电子出发,经由北京、上海、青岛多家企业后,进入上海奔赛,再转给曾涛等人,用于收购上海鹏盛股权。因此上述股权转让属于典型MBO情形。

对于公告中所称“2018年上海鹏盛实现销售收入160096.17万元,净利润9309.91万元……”,作为原股东,王宇峰称上海鹏盛2018年实际销售收入100余万,净利润为-5500余万元。他认为这一事实,只需简单查看上海鹏盛的合同发票纳税等财务资料即可一目了然。

寄送会计师材料中,王宇峰还提及2019年4月4日的配股行为前资金动向,称夏增文掌控的华微电子以2.03亿资金经上海鹏盛参与华微电子增发系“自卖自买”。在夏增文等人的操纵下,以虚假的财务资料获得证监会的审核和中小股民的信任,完成募集约8.4亿资金。

“华微电子所处的是一个很有发展前途行业,国家政策也很支持,完全可以做的更大更好。但管理层问题,是我选择退出的主要原因,也是限制企业发展的重要因素。所以,我们希望会计师能勤勉尽责认真审计,主管部门认真审查,相信这些事实总会水落石出,也希望给广大股民建立一个信息透明合法合规的投资环境,希望华微电子成为一个健康有活力的好公司。”王宇峰称。

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